SENTENZE – PATTO DI NON CONCORRENZA: DETERMINATEZZA DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONE DELLA CONGRUITÀ

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Cass., sez. Lavoro, 8 gennaio 2026, n. 436

La vicenda prende avvio dall’impugnazione della validità del patto di non concorrenza, applicato al lavoratore al momento della cessazione del rapporto da parte della società datrice di lavoro. In primo grado, ritenuto nullo da parte dei giudici in quanto non determinato o determinabile, viene invece rivalutato come efficace e applicabile dai giudici di appello. Nella valutazione del caso, la Corte di appello sostiene che legare l’entità del compenso alla durata del rapporto di lavoro, così come avvenuto nel caso di specie, doveva reputarsi elemento non decisivo ai fini della determinazione dell’oggetto del contratto, essendo piuttosto attinente alla congruità del compenso. Rilevano i giudici di secondo grado che il profilo di indeterminabilità o indeterminatezza del corrispettivo pattuito tra le parti viene specificamente individuato su base annua, con riferimento alla concreta durata del rapporto (5.200€ annui da erogarsi in 13 mensilità) e, in quanto tale, di per sé pienamente determinabile, essendo la validità di tale clausola suscettibile di valutazione esclusivamente sotto il profilo della non manifesta iniquità e sproporzionatezza del corrispettivo. Il compenso pattuito non poteva ritenersi simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato in rapporto al sacrificio richiesto, tanto più alla luce della durata complessiva del rapporto intercorso tra le parti tale da aver determinato il diritto del lavoratore alla percezione dell’importo complessivo, certamente non irrisorio, di € 26.000. Anche l’oggetto della pattuizione, limitato ad un singolo settore merceologico, può reputarsi adeguato e non comprime, secondo i giudici, la professionalità del lavoratore. Il datore di lavoro aveva anche dimostrato lo svolgimento di attività concorrenziale preclusa dal patto di non concorrenza, ed in merito alla richiesta del lavoratore di riduzione equitativa ex art. 1384 c.c. della penale prevista contrattualmente, tale penale non era stata ritenuta eccessiva dai giudici rispetto all’interesse del datore di lavoro, essendo definita in rapporto all’entità degli apporti concretamente corrisposti al lavoratore (pari, così come evidenziato, al triplo).

Ricorre per Cassazione il lavoratore con quattro motivi di ricorso ai quali ha resistito con controricorso la società datrice di lavoro. Con il primo motivo, relativo alla determinatezza e determinabilità della somma erogata in un determinato arco temporale, sosteneva il lavoratore una violazione degli artt. 2125 c.c. e 1346 c.c. in relazione all’art. 360, n. 3 c.p.c. perché la Corte aveva erroneamente ritenuto soddisfatto il requisito della determinatezza-determinabilità del compenso pattuito per il patto di non concorrenza. Ciò sulla scorta del fatto che la somma erogata in costanza di rapporto fosse di per sé sufficiente a ritenere soddisfatti i requisiti di cui all’art. 1346 c.c. Il motivo è stato trovato infondato dagli Ermellini che, allineandosi alla valutazione del giudice di merito, confermano che la durata del rapporto non incide sulla determinatezza-determinabilità della somma, ma sulla sua congruità. Come ricordato dalla Corte di merito la durata del rapporto di lavoro deve reputarsi elemento non decisivo ai fini della determinazione o determinabilità dell’oggetto del contratto, essendo esso attinente piuttosto alla congruità del compenso; ed esse configurano cause distinte di nullità che operano su piani diversi: l’una sotto l’aspetto della determinatezza o determinabilità dell’oggetto e l’altra sotto il profilo dell’ammontare del corrispettivo simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato. Questo motivo viene rilevato come infondato dagli Ermellini. Con il secondo motivo, si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti perché la Corte ha erroneamente interpretato il patto di non concorrenza, laddove ha ritenuto congruo e proporzionato il compenso pattuito per il patto di non concorrenza sia in relazione alla sua durata complessiva che alla sua ampiezza ed estensione territoriale. La Corte ha omesso ogni valutazione circa l’estensione territoriale del patto e la perdita reddituale richiesta al lavoratore, e ciò con riguardo alla determinazione del corrispettivo indicato nel patto di non concorrenza. Analogamente, avrebbe dovuto essere considerata, nella determinazione del corrispettivo, anche la durata dell’impegno alla non concorrenza, valutazione che non appare nella sentenza impugnata. Il motivo è infondato e sostanzialmente di merito, perché tende a sovrapporsi alla motivazione ampia e logica effettuata dai giudici dell’appello in proposito ed intende effettuare un nuovo bilanciamento degli interessi operato dalla Corte territoriale accertando la validità e la congruità del patto ed il rispetto dei limiti dettati dalla legge. Con il terzo motivo si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti in relazione all’erroneo rilievo attribuito, ai fini della valutazione circa la violazione del patto di non concorrenza, ad una delle tre testimonianze rese nel processo. La Corte ha ritenuto illegittimo il comportamento post contrattuale del ricorrente senza considerare minimamente le dichiarazioni rese dai testi D.A. e M. di segno completamente opposto alla poca credibile e contraddittoria versione offerta dal teste SA. Il motivo è inammissibile perché, sotto l’apparente deduzione di error in procedendo o in iudicando, denuncia vizi relativi all’accertamento dei fatti, alla valutazione delle prove ed alla individuazione delle circostanze di fatto rilevanti ai fini della decisione che la Corte ha effettuato motivatamente valutando le emergenze probatorie prodotte dalle parti, sottoponendole al proprio prudente e discrezionale vaglio critico. Gli Ermellini sottolineano come non potrebbero mai sostituirsi al giudice di appello ed attribuire maggiore rilevanza all’una o all’altra testimonianza e quindi ripetere le valutazioni delle circostanze di fatto. Infine, con il quarto motivo si denuncia la violazione dell’articolo 1384 c.c. in relazione all’articolo 360, n. 3 c.p.c. poiché la Corte si è limitata a sostenere, del tutto tautologicamente, la congruità della penale pattuita contrattualmente, ritenendo apprezzabile l’interesse del creditore all’adempimento dell’accordo di non concorrenza. Tuttavia, ha completamente omesso ogni valutazione circa l’impianto probatorio offerto da controparte sui disagi e gli eventuali danni subiti -anzi assenti- che avrebbero giustificato l’importo della penale di entità pari a tre volte l’importo percepito a titolo di corrispettivo. Anche quest’ultimo motivo è infondato. Sostengono gli Ermellini che la motivazione della sentenza esiste, per quanto stringata, ed è pure logica e specifica: la Corte ha invero affermato che la penale non è manifestamente eccessiva rispetto all’interesse che il creditore aveva l’adempimento da parte del lavoratore dell’obbligo di non concorrenza, tanto più alla luce dell’espletamento da parte di quest’ultimo di attività di concorrenza in favore di una delle società espressamente precluse dal patto di non concorrenza.